Spółki, chcąc nagrodzić swój kluczowy personel (zarząd, pracowników, czy współpracowników) za ich osiągnięcia i zbudować z nimi długofalową relację, coraz częściej wprowadzają programy motywacyjne. Jednym z ciekawych rozwiązań, są programy oparte o akcje fantomowe, których korzyści (w tym podatkowe) mogą zachęcać do ich wdrażania.

Czym są programy opcyjne oparte o akcje fantomowe?

Programy motywacyjne oparte o akcje fantomowe to narzędzie, którego celem jest pogłębienie lojalności kluczowych osób oraz motywowanie ich do realizacji długoterminowych celów biznesowych. Akcje / udziały fantomowe to instrumenty pochodne zapewniające prawo do uzyskania wypłaty pieniężnej, zwykle zależnej od wyników finansowych lub wartości spółki. W przeciwieństwie do klasycznych akcji, akcje fantomowe nie zmieniają struktury właścicielskiej spółki. Instrumenty te nie dają prawa głosu, prawa do informacji czy udziału w zyskach w postaci dywidendy.

Do kogo skierowane są programy?

Beneficjentami programów motywacyjnych najczęściej jest kluczowy personel Spółki: członkowie zarządu, pracownicy, czy współpracownicy (podwykonawcy).

Warunki programu motywacyjnego

Polskie przepisy prawa – w tym Kodeks spółek handlowych – nie regulują wprost zasad wprowadzania programów motywacyjnych opartych na akcjach (udziałach) fantomowych, co daje dużą swobodę w ich konstruowaniu. Podobna sytuacja występuje w większości państw europejskich, w których akcje fantomowe traktowane są jako umowne instrumenty wynagrodzenia, nieobjęte szczególną regulacją ustawową. Warunki programu powinny być zatem jasno określone w stosownych dokumentach, np. regulaminie programu lub indywidualnych umowach.

Regulamin powinien określać m.in. warunki nabycia uprawnień, liczbę przyznanych instrumentów, terminy i sposób wypłaty świadczeń. Ważne jest również to, czy akcje fantomowe nabywane są odpłatnie, czy nieodpłatnie (ma to istotne skutki podatkowe – o czym poniżej).

Realizacja uprawnień z programu może być uzależniona od różnych elementów, przykładowo:

• obowiązek pozostania / przepracowania w spółce przez określony czas,
• wypracowanie przez spółkę określonego poziomu zysku,
• określony wzrost wartości spółki,
• wykonanie określonej czynności przez pracownika, np. sfinalizowanie określonej umowy.

Dobrze skonstruowany regulamin nie tylko zapewnia przejrzystość zasad, ale także może odegrać istotną rolę dowodową w kontekście rozliczeń podatkowych.

Skutki podatkowe dla uczestnika programu

Nabycie / otrzymanie akcji fantomowych nie generuje przychodu dla uczestnika w momencie ich przyznania. Opodatkowanie pojawia się dopiero w momencie realizacji prawa, czyli wypłaty uczestnikowi ekwiwalentu pieniężnego. Zasady opodatkowania zależę od tego czy akcje fantomowe zostały przyznane nieodpłatnie czy za odpłatnością.

Jeżeli akcje fantomowe zostały przyznane nieodpłatnie to przychód z ich realizacji należy zakwalifikować do źródła przychodów w ramach którego dany uczestnik je uzyskał (art. 10 ust. 4 ustawy o PIT). Jeżeli zatem akcje fantomowe zostały przyznane nieodpłatnie pracownikowi, świadczenie pieniężne związane z realizacją praw wynikających z akcji fantomowych stanowi przychód ze stosunku pracy. Jest on opodatkowany tzw. skalą podatkową (12%, 32%), a więc wysoko.

W przypadku odpłatnego nabycia akcji fantomowych przez uczestnika programu motywacyjnego, wypłata ekwiwalentu pieniężnego będzie stanowić dla niego przychód z kapitałów pieniężnych, do którego znajduje zastosowania stawka podatku w wysokości 19%.  

Stanowisko to potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Poniżej przestawiamy przegląd najnowszych, wybranych stanowisk organów podatkowych dotyczących programów motywacyjnych w zakresie opodatkowania PIT.

Przegląd interpretacji PIT

Jak zostało to wskazane powyżej, jeżeli akcje fantomowe zostały przyznane uczestnikom programu nieodpłatnie, to przychody z ich realizacji stanowią dla pracownika przychód ze stosunku pracy, a dla współpracownika – przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Potwierdzają to interpretacje indywidualne, np.:

• z 10 stycznia 2025 r., nr 0115-KDWT.4011.159.2024.2.KW,
• z 20 września 2024 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.555.2024.2.KF,
• z 29 maja 2024 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.282.2024.2.JK,

Skutki podatkowe dla spółki

Dla spółki przyznanie pracownikom / współpracownikom czy innym osobom związanych ze spółką akcji fantomowych stanowi zobowiązanie do wypłaty świadczenia pieniężnego w przyszłości. Koszty związane z realizacją programu (wypłaty dla uczestników) stanowią koszt podatkowy (KUP) w momencie ich poniesienia, czyli wypłaty świadczeń.

Aby móc zaliczyć wydatki związane z programem do kosztów uzyskania przychodu, Spółka powinna dysponować odpowiednią dokumentacją. Kluczowe znaczenie ma tu posiadanie regulaminu oraz umów z uczestnikami, w których jasno określone są warunki uczestnictwa i zasady działania programu.

Potwierdza to przykładowo interpretacja indywidualna z 13 listopada 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.437.2024.1.ED w której wskazano, że koszty uczestnictwa w programie motywacyjnym opartym na akcjach fantomowych (koszty związane z wprowadzeniem i administrowaniem programu oraz koszty związane z jego rozliczeniem) będą stanowiły KUP. W interpretacji wnioskodawca w stanie faktycznym wskazał, że w stosunku do pracowników przychody z tytułu rozliczenia akcji fantomowych będą stanowiły dla nich przychody ze stosunku pracy. Wobec tego organ podatkowy wskazał, że koszty związane z:

1. wprowadzeniem i administrowaniem programu należy rozliczyć jako koszty pośrednie w dacie poniesienia,
2. wynagrodzeniem uczestników programu (programu) jako koszty pracownicze w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony.

Ryzyko kwestionowania programu

Program motywacyjny oparty o akcje fantomowe, poza zwiększeniem motywacji i związania kluczowego personelu ze spółką daje również korzyści podatkowe. Ważne jednak, aby był on prawidłowo skonstruowany. Organy podatkowe mogą kwestionować zakładane skutki podatkowe. Przykładem są tu wyroki NSA z 13 czerwca 2025 r., sygn. II FSK 1235/22, 1286/22, 1287/22, w których uznano, że umowy zawarte w ramach programów motywacyjnych nie kreowały pochodnych instrumentów finansowych. W konsekwencji, NSA uznał, że świadczenia pieniężne wypłacane uczestnikom tych programów powinny być kwalifikowane jako przychody ze stosunku pracy, a nie z kapitałów pieniężnych. NSA wskazał, że w sytuacjach, gdy uczestnicy programów motywacyjnych nie ponoszą ryzyka ani kosztów nabycia udziałów fantomowych, świadczenia nie mogą być kwalifikowane jako związane z pochodnymi instrumentami finansowymi.

Istnieje również ryzyko zastosowania ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania – jeżeli organ uzna, że program był sztuczny, a jego głównym lub jednym z głównych celów było osiągnięcie korzyści podatkowej (art. 119a Ordynacji podatkowej).

Komentarz ABC

Wdrażanie programów motywacyjnych zapewnia wiele korzyści zarówno dla organizacji jak i pracowników / współpracowników. Z perspektywy spółki programy te pozwalają budować lojalność kluczowych osób i zatrzymać je w organizacji na dłużej – bez konieczności rozwadniania kapitału czy rezygnacji z kontroli nad strukturą właścicielską. Dodatkowo, poprzez odpowiednie zaprojektowanie celów i warunków uczestnictwa, mogą stanowić narzędzie zwiększające efektywność zespołu i stabilność kadry, a w konsekwencji pozytywnie wpływać na wyniki finansowe. Natomiast dla pracowników / współpracowników to dodatkowe źródło wynagrodzenia, które wpływa pozytywnie na motywację do wykonywania działań.

Nie bez znaczenia pozostają również aspekty podatkowe, gdyż w przypadku pracowników, którzy nabyli odpłatnie udziały fantomowe stawka opodatkowania w praktyce może ulec zmniejszeniu z 32% do 19%. Ponadto, należności, które nie stanowią przychodów ze stosunku pracy nie będą podlegały składkom na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. Aby osiągnąć jednak te cele, program musi być dobrze przygotowany.

Pobierz wersję PDF