Połączenia i likwidacje spółek są powszechnym elementem restrukturyzacji biznesu. W praktyce wiele wątpliwości dotyczy tego, kto i w jakim terminie powinien złożyć informację TPR, gdy w trakcie roku dochodzi do likwidacji lub przejęcia spółki. Odpowiedzi na te pytania wynikają przede wszystkim z wyjaśnień Ministerstwa Finansów zawartych w Informatorze TPR (w niniejszym materiale – wydanie szóste, najnowsze) oraz licznych interpretacji indywidualnych.
Likwidacja spółki
W przypadku likwidacji spółki obowiązki w zakresie cen transferowych nie wygasają wraz z rozpoczęciem procesu likwidacyjnego. Podmiot zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych musi również złożyć informację TPR za rok podatkowy obejmujący okres działalności do momentu likwidacji.
W Informatorze TPR zawarte zostało pytanie nr 22, które bezpośrednio odnosi się do tej sytuacji. Ministerstwo Finansów wskazało, że spółka powinna dopełnić obowiązków związanych z raportowaniem cen transferowych przed zakończeniem swojej działalności, tj. przed momentem rozwiązania i wykreślenia spółki z rejestru.
Przejęcie bez zamknięcia ksiąg
Jeżeli przejęcie następuje bez zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, sytuacja jest stosunkowo prosta. W takim przypadku spółka przejmująca składa jeden formularz TPR za swój rok podatkowy. W informacji tej wykazuje zarówno transakcje kontrolowane realizowane przez siebie, jak i transakcje spółki przejmowanej dokonane do dnia połączenia.
Termin złożenia TPR liczy się od zakończenia roku podatkowego spółki przejmującej. W praktyce oznacza to, że dane obu podmiotów są raportowane łącznie w jednym formularzu.
Na taki sposób raportowania wskazują wyjaśnienia Ministerstwa Finansów zawarte w Informatorze TPR, w szczególności w odpowiedzi na pytanie nr 14.
W praktyce szczególnej uwagi wymaga sytuacja, gdy spółka przejmowana generowała istotną stratę podatkową. Po jej „wchłonięciu” wynik podatkowy spółki przejmującej może stać się ujemny. To z kolei może wyłączyć możliwość zastosowania zwolnienia z art. 11n ustawy o CIT dla transakcji krajowych, ponieważ jednym z warunków zwolnienia jest brak straty podatkowej po obu stronach transakcji. Organy potwierdzają, że warunek ten należy analizować na poziomie łącznych wyników spółki przejmującej oraz spółki przejmowanej (interpretacja Dyrektora KIS z 12 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2025.1.SJ/AP).
Przejęcie z zamknięciem ksiąg
Inaczej wygląda sytuacja, gdy przejęcie następuje z zamknięciem ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej. W takim przypadku – jak wynika z wyjaśnień Ministerstwa Finansów zawartych w odpowiedzi na pytanie nr 14 Informatora TPR – powstają dwa odrębne obowiązki sprawozdawcze.
Po pierwsze, spółka przejmująca składa TPR za spółkę przejętą – obejmujący transakcje kontrolowane realizowane przez tę spółkę od początku roku podatkowego do dnia połączenia. Formularz składa następca prawny, czyli spółka przejmująca, jednak dotyczy on skróconego roku podatkowego spółki przejętej. Termin na jego złożenie wynosi 11 miesięcy od zakończenia tego skróconego roku podatkowego.
Po drugie, spółka przejmująca składa odrębny TPR za własny rok podatkowy, obejmujący wyłącznie jej transakcje kontrolowane. W tym formularzu nie ujmuje się transakcji spółki przejętej sprzed połączenia.
Warto zwrócić uwagę, że w tym wariancie terminy złożenia TPR mogą być różne, ponieważ jeden formularz dotyczy skróconego roku podatkowego spółki przejętej, a drugi – pełnego roku podatkowego spółki przejmującej.
Likwidacje i połączenia spółek pokazują, że obowiązki w zakresie TPR nie zawsze są oczywiste. Sposób przeprowadzenia restrukturyzacji może wpływać zarówno na zakres raportowania, jak i na terminy składania informacji. Dlatego rekomendujemy, aby kwestie raportowania cen transferowych były uwzględniane już na etapie planowania restrukturyzacji.
W przypadku jakichkolwiek wątpliwości dotyczących cen transferowych pozostajemy do Państwa dyspozycji.
TPR przy likwidacji i połączeniach spółek